截至二零一五年十二月三十一日，摘錄自長盈集團(控股)有限公司二零一五年年報

 

遵守企業管治常規守則

董事會認同於管理架構及本集團內部監控過程中運用良好企業管治元素之重要性，以確保本集團所有業務活動及於作出 決策時乃受到適當規管。於回顧年內，本公司已應用及遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄14所載之企業管治守則（「企業管治守則」）所載之原則及守則條文，而偏離企業管治守則第A.4.1條守則條文之事項概述如下。

企業管治守則之守則條文第A.4.1條訂明，非執行董事之委任應有指定任期，並須予以重選。現時，非執行董事並未按特 定任期委任。然而，所有非執行董事均須根據本公司細則遵守輪值告退規定並可膺選連任。

根據本公司細則第99(A)條，全體董事（董事總經理除外）應於本公司應屆股東週年大會上退任，並根據本公司細則合資格 膺選連任。

 

董事進行證券交易之標準守則

本公司已採納一套條款不遜於上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則之行為守則規定（「標準守則」）以規範董事之證券交易。經向全體董事作出特定查詢，本公司確認全體董事年內一直遵守標準守則。

 

董事會

董事會的核心作用為決定本公司的策略方針及監督本公司的管理及業務活動。董事會亦有責任透過對本公司各事務作出 可靠及有效之指導及指引，推動本公司之成功。董事會成員有責任以真誠、盡責、審慎及符合本公司及其股東之最佳利益之方式行事。

 

企業管治

須由董事會作出之決定類型包括下列者：

1.  規劃本公司之策略方向；

2.  制定本公司之使命及價值；

3.  審閱及指引企業策略；設定業績目標及監督實行情況與企業表現；

4.  監督及管理本公司董事會成員與管理層之間的潛在利益衝突；及

5.  確保本公司的會計及財務申報制度（包括獨立審核）完善以及落實適當之控制體系，特別是監控風險、財務控制及法 律合規方面。

董事會就本公司的表現對股東負責。本公司的日常管理乃董事會所指派的行政總裁（「行政總裁」）負責。行政總裁的權限， 特別對於他代表公司作出任何承諾前應先向董事會滙報及取得董事會批准的情況，均已獲得清晰的指引及指示。董事會定期審閱該等安排，以確保有關安排符合本公司的需要。

截至二零一五年十二月三十一日止年度，董事會已：

1.  審閱及批准本集團截至二零一四年十二月三十一日止年度之經審核全年業績及本集團截至二零一五年六月三十日止 六個月之未經審核中期業績；

2.  審閱本集團之表現及制定本集團之業務策略；

3.  審閱本集團之內部監控；

4.  審閱及批准股價敏感交易；

5.  審閱及批准資本重組、按每股0.50港元公開發售242,617,879股股份及供股基準為本公司每股現有股份換取五股供股股份，認購價為每股供股股份0.14港元；及

6.  審閱及批准有關按每股供股股份0.14港元的認購價供股3,639,268,185股股份的售股章程。售股章程已於二零一五年 十二月三十一日刊發，供股於當年結束後完成。亦請參閱綜合財務報表附註36。

董事會之定期會議事先安排召開時間，以使所有董事均有機會出席。所有董事均及時獲知會可影響本集團業務之重大變 動，包括相關規則及規例之變動。董事應可獲得有關本集團之資料，並可在視為必要時獲得獨立專業建議。於二零一五 年，概無任何董事提出尋求該等獨立專業建議之要求。公司秘書須負責為所有董事會會議編撰會議記錄，並保存會上討 論之事項及作出之決定之記錄，該等紀錄將可供董事按要求查閱。

 

董事會之組成

董事會現由一名非執行主席、三名執行董事、一名非執行董事和三名獨立非執行董事組成，彼等履歷載於第18頁之「董 事及高級管理層簡介」一節內。董事會結構平衡，每名董事均具備與本集團業務經營及發展有關之深厚知識、豐富經驗 及專業知識。本公司亦已採納企業管治守則下之建議最佳常規，董事會中至少三分之一成員為獨立非執行董事。

全體董事均知悉其對股東所須承擔的集體及個人責任，且已謹慎、有技巧兼勤勉盡責地履行本身職責，對本集團的成功 表現作出貢獻。

 

董事會會議及股東大會記錄

於二零一五年財政年度共舉行九次董事會會議及四次股東大會，及各董事會成員之出席概要如下：

董事姓名	於二零一五年出席 董事會會議次數	於二零一五年出席 股東大會次數
何敬豐先生（非執行主席）	9/9	4/4
謝國輝先生（執行董事）	9/9	4/4
陳志鴻先生（執行董事）	9/9	4/4
鄒風先生（於二零一六年三月七日獲委任）（執行董事）	不適用	不適用
彭鎮城先生（於二零一六年二月十五日獲委任）（非執行董事）	不適用	不適用
錢智輝先生（獨立非執行董事）	7/9	0/4
張振明先生（獨立非執行董事）	9/9	2/4
朱天升先生（獨立非執行董事）	8/9	0/4

 

主席及行政總裁

企業管治守則規定，主席及行政總裁之職務須分離，不應由同一人擔任，以明確區分董事會與負責營運之行政人員的職責。

主席之責任為領導董事會及制定本集團之業務策略。何敬豐先生（「何先生」）為本公司非執行主席。行政總裁負責本公司 之日常運作及執行董事會採納之發展策略。謝國輝先生（「謝先生」）為本公司之行政總裁。

企業管治守則之守則條文第A.2.2條訂明，主席應確保所有董事均適當知悉董事會會議上產生的事項，而企業管治守則之守則條文第A.2.3條則訂明，主席須負責確保董事及時接收充分資料（應屬完整可靠）。何先生及謝先生均遵守相關企業管治守則。

 

獨立非執行董事

獨立非執行董事擔當其有關職能，並就本集團之發展、表現及風險管理給予獨立意見。根據公司細則，本公司獨立非執 行董事獲委任之任期至下屆股東週年大會為止，屆時須退任及膺選連任。

全體獨立非執行董事均獨立於本公司及其任何附屬公司。

每名獨立非執行董事每半年向本公司發出書面確認，確認其符合上市規則第3.13條所載有關獨立非執行董事獨立性之評估指引之標準。

 

董事委員會

董事會亦成立下列委員會，並有界定的職權範圍：

1.  企業管治委員會

2.  審核委員會

3.  薪酬委員會

4.  提名委員會

各董事委員會對其所屬職權範圍及適用權限內的事宜作出決定。本公司將不時檢討各委員會的職權範圍、架構及成員。

 

(1) 企業管治委員會

     (a) 企業管治委員會成員

• 何敬豐先生（委員會主席），非執行董事
• 陳志鴻先生，執行董事

 

     (b) 角色及職能

企業管治委員會主要負責：

 i.  制定及檢討本公司企業管治政策及慣例並向董事會提出建議；

 ii.  檢討及監督董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；

 iii. 檢討及監督本公司有關符合法例及監管規定的政策及慣例；

 iv. 制定、檢討及監督適用於董事及僱員的操守守則及合規手冊（如有）；及

 v.  檢討本公司有否遵守香港聯交所證券上市規則附錄14的守則條文。

 

     (c) 會議記錄

於二零一五年財政年度共舉行一次會議及每名委員會成員之出席概要如下：  

委員會成員	於二零一五年出席 委員會會議次數
何敬豐先生	1/1
陳志鴻先生	1/1

企業管治委員會於會上審閱主席及行政總裁的職能及職責、董事於董事會會議的出席情況、獨立非執行董事 的獨立性及董事的培訓與專業發展。

 

(2) 審核委員會

      (a) 審核委員會成員

• 張振明先生（委員會主席），獨立非執行董事
• 錢智輝先生，獨立非執行董事
• 朱天升先生，獨立非執行董事

 

      (b) 角色及職能

 審核委員會主要負責：

 i.  於呈交董事會前審閱財務報表及年報，以及考慮所有由外聘核數師提出之重大或不尋常事項；

 ii.  根據外聘核數師進行之工作、彼等的費用及聘用條款，審閱公司與外聘核數師之關係並向董事會提供有 關外聘核數師之委任、重新委任及罷免之建議；

 iii. 審閱公司財務申報制度、內部監控系統、風險管理系統以及有關程序是否足夠及有效；

 iv.  審閱本集團的財務及會計政策；及

 v.  審閱外聘核數師的管理層函件及確保及時回應提出的問題。

 

      (c) 會議記錄

於二零一五年財政年度共舉行兩次會議及每名委員會成員之出席概要如下：

委員會成員	於二零一五年出席 委員會會議次數
張振明先生	2/2
錢智輝先生	1/2
朱天升先生	2/2

於會議期間，審核委員會已討論以下事項： 

I.  財務申報

審核委員會聯同本公司行政總裁及財務總監審閱截至二零一四年十二月三十一日止年度之經審核業績及 截至二零一五年六月三十日止六個月之未經審核中期業績。

 II.  外聘核數師

審核委員會審閱截至二零一四年十二月三十一日止年度之核數費用並向董事會作出建議。

審核委員會審閱羅兵咸永道會計師事務所編製之截至二零一四年十二月三十一日止年度之審核委員會報 告及就於二零一五年十二月二十四日委任德勤 • 關黄陳方會計師行為本公司新核數師向董事會提供推薦 建議。

 

(3) 薪酬委員會

      (a) 薪酬委員會成員

• 錢智輝先生（委員會主席），獨立非執行董事
• 何敬豐先生，非執行董事
• 謝國輝先生，執行董事
• 朱天升先生，獨立非執行董事

 

     (b) 角色及職能

 i.  因應公司方針及董事會目標而審閱及批准管理層薪酬建議；

 ii.  釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬組合，或就個別執行董事及高級管理層的薪酬組合向董事會提供 建議；

 iii.  向董事會提供有關非執行董事的薪酬之建議；

 iv.  就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構以及就建立有關薪酬政策的正式及具高透明度的程 序，向董事會提出建議；

 v.  審閱及批准就與喪失或終止職務而應向執行董事及高級管理層作出賠償或就委任執行董事及高級管理層 有關而應付的賠償，以確保該等賠償符合有關合約條款且賠償對本公司而言屬公平及適當；及

 vi.  確保董事或其任何聯繫人士概無參與決定本身薪酬。

 

     (c) 會議記錄

於二零一五年財政年度共舉行一次會議及每名委員會成員之出席概要如下：

委員會成員	於二零一五年出席 委員會會議次數
錢智輝先生	0/1
何敬豐先生	1/1
謝國輝先生	1/1
朱天升先生	1/1

於回顧年度內，薪酬委員會已檢討本集團董事和高級管理層的薪酬政策、本集團的員工成本和員工總人數。 薪酬委員會亦已檢討董事及高級管理層之薪酬組合，確保與市場一致。

           

(4) 提名委員會

     (a) 提名委員會成員

• 錢智輝先生（委員會主席），獨立非執行董事
• 何敬豐先生，非執行董事
• 謝國輝先生，執行董事
• 朱天升先生，獨立非執行董事

 

     (b) 角色及職能

提名委員會主要負責：

i.  定期審閱董事會之架構、規模及組成（包括董事之技能、知識和經驗），並就任何擬定變動向董事會提出建議；

ii.  物色具有適當資格可出任董事會成員之人選，並甄選或向董事會就有關提名董事的甄選提出建議；

iii.  評估獨立非執行董事之獨立性；及

iv.  就委任董事或重新委任董事之相關事宜以及董事（尤其是主席及行政總裁）之繼任計劃向董事會提出建議。

 

     (c) 會議記錄

 於二零一五年財政年度共舉行一次會議及每名委員會成員之出席概要如下：

委員會成員	於二零一五年出席 委員會會議次數
錢智輝先生	0/1
何敬豐先生	1/1
謝國輝先生	1/1
朱天升先生	1/1

於回顧年度內，由於董事會構成並無變動，董事會未有提名董事。然而，提名委員會曾審閱董事會的多元政 策，以確保董事會的知識及經驗、技能、文化背景及性別適當平衡。

 

董事就財務報表須承擔的責任

董事負責編製每一財政年度之賬目，該等賬目須真實及公允地反映本集團之財務狀況。董事亦須確保本集團的財務報表 乃按符合法律規定和適用會計政策之方式編製。

在編製財務報表時，董事按持續經營基準編製本集團之財務報表，並貫徹應用合適的會計政策。董事在編製財務報表時 亦已作出審慎及合理之判斷及估計。

 

內部監控及風險管理

董事會須負責本集團內部監控制度，以保持穩健和有效的內部監控，從而保障股東的投資和本集團的資產。

董事會已經建立一套持續程序，藉以識別、評估和管理本集團所承擔的重大風險。此程序包括持續更新本集團內部監控系統，以回應業務環境和監管規定的轉變。董事會亦對本集團內部監控系統進行檢討，確保現有政策和程序已經足夠。

 

持續專業發展

自二零一三年七月一日起，加入董事會後，董事會從本公司法律顧問收到關於董事法定職能及職責的入職培訓材料，包 括公司註冊處發佈的「董事責任指引」、香港廉政公署發佈的「良好管治與內部監控 — 上市公司防貪指引」、香港會計師 公會企業管治委員會發佈的「審核委員會有效運作指引」及有關於香港聯合交易所有限公司上市公司之董事職能及職責的 資料。

本公司鼓勵董事參加持續專業發展項目，發展及更新彼等履行董事職能及職責所需知識及技能。截至二零一五年十二月三十一日止年度，全體董事均參加本公司組織的培訓課程。

 

保險安排

本公司已安排就可能針對董事及高級管理層採取之法律行動投購適當保險。

 

核數師薪酬

截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司委聘本公司核數師德勤 • 關黄陳方會計師行提供審核服務。彼等對本集 團財務報表之彙報責任載於本年報第44頁之獨立核數師報告。

於回顧年度，德勤 • 關黄陳方會計師行所提供服務及相關收費如下：

 

服務性質	二零一五年 千港元
審核服務	2,400
非審核相關服務	673
	3,073

 

公司秘書

公司秘書直接向董事會彙報，負責協助董事會處理事宜及董事會成員與股東及管理層的溝通。截至二零一五年十二月 三十一日止年度，公司秘書接受23個小時的專業培訓，以了解最新法律及監管變化。 

 

與股東及投資者的交流

用於與股東交流的主要方式包括下列各項：

1.  透過刊發中期及年度報告；

2.  透過本公司的網站（包括公開的公佈、中期及年度公佈、財務報表及有關本集團業務的一般資料；及）

3.  透過股東週年大會。

股東週年大會為股東與董事會交換意見提供了一個有用平台。最近的股東週年大會於二零一五年六月二十二日舉行。非 執行主席、執行董事、審核委員會主席及外部核數師曾於大會上回答問題。

於各股東會議上進行投票表決的程序於投票表決舉行前在會議上予以說明。各股東會議的投票表決結果可於有關會議後 的傍晚於聯交所及本公司的網站上查閱。

股東及投資者亦可向本公司於香港的主要營業地點提出書面查詢及關注事項。聯絡詳情如下：

地址：香港灣仔港灣道25號海港中心11樓1108–09室（註明投資者關係主管收）

熱線： 2116 8396
電郵：enquiries@epiholdings.com

 

僱傭

本集團致力於踐行平等機會僱傭慣例。僱員不會因國籍、性別及文化背景而受到區別對待。本集團完全遵守規管公平僱 傭慣例的所有相關法律法規。本集團的女性僱員數目佔全部數目的33%。此外，本集團41%的僱員曾於二零一五年參加 培訓。

 

環境

本集團已推行綠色辦公室慣例，包括但不限於使用可回收紙張，在不使用時關閉電燈、電腦及複印機。阿根廷的僱員於 工作地點遵守有關本地法規並利用節能設施。本集團於開展營運時確保遵守所有法規，並不知悉曾違反任何環境法規。